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非上市公司股权激励模式简析
来源:北京市中伦(青岛)律师事务所

非上市公司股权激励模式简析

作者:姜威

在现代企业管理中,员工的责任感被视为调动企业生产力的核心,员工责任感的树立往往受到外在因素和内在因素的双重影响。外在因素及内在因素是密不可分的,其中,员工的主人翁意识是典型的内在因素,而通过外在因素可以增强员工的主人翁意识,外在因素中的股权激励方式是一种有效的可以提高员工主人翁意识的方式,股权激励方式也是目前很多企业都认同的方式。无论是上市公司还是非上市公司都可以通过股权激励方式来提升员工的责任感,本文围绕非上市公司的股权激励模式进行利弊梳理及分析,根据公司及激励对象的具体情况并结合各种股权激励模式的利弊确定有效的股权激励方式。

    一、股权激励模式的种类

股权激励模式一般可以分两类,一类以股权权益作为激励方式,载体一般为股权,包括直接股权激励、间接股权激励、股权期权、限制性股权,激励对象享有分红权、所有权、表决权等相应的股权权利;另一类以股权收益作为激励方式,载体一般为现金,包括股权增值权、虚拟股权等,激励对象享有现金分红权、增值权。

(一)股权权益激励模式

1、直接股权激励

直接股权激励是由激励对象直接持有拟实施股权激励的企业股权,成为拟实施股权激励的企业股东,享有包括表决权、提案权、分红权、知情权、优先购买权等全部股东权利。根据公司法规定,有限责任公司的股东不能超过50人,也就是说,拟实施股权激励的有限责任公司类型的企业原股东及采取直接持股的方式激励对象合计不能超过50人;股份有限公司的股东不能超过200人,也就是说,拟实施股权激励的股份有限公司类型的企业原股东及采取直接持股的方式激励对象合计不能超过200人。

2、间接股权激励

间接股权激励是通过新设持股平台公司作为持股公司,激励对象成为新设持股平台的股东,然后由激励对象通过持有持股平台的股权从而间接享有拟实施股权激励的企业的经营成果,间接实现对激励对象的激励。

3、股权期权激励

股权期权是公司授予激励对象在未来一定期限内或者一定条件达成时以预先确定的价格和条件购买公司的股权的权利。股权期权是公司授予激励对象的一种权利,而不是一种义务。激励对象到期可以选择行权,也可以选择不行权。股权期权有效期过后,已授出但尚未行权的股权不得行权。

4、限制性股权激励

限制性股权指公司按照预先确定的条件事先授予激励对象一定数量的公司股权,激励对象只有在预先确定的条件成就后,才可以真正享有被授予的股权并从中获益;在预先确定的条件成就前,被授予的股权受到限制,不得转让,如预先确定的条件到期不成就,公司有权将授予的股权收回。限制性股权一般为一次性授予,分批解锁。

(二)股权收益激励模式

    1虚拟股权激励

虚拟股权是公司授予激励对象一种虚拟的股权,激励对象可以依据被授予“虚拟股权”的数量参与公司的分红,但没有所有权和表决权,也不能转让或出售,并在离开企业时自动失效。

2、股权增值权激励

股权增值权是公司授予激励对象在一定的时期和条件下,获得规定数量的股权价格上升所带来的收益的权利。股权激励对象不拥有该等股权的所有权,也不拥有股东表决权等。如果在规定期限内,公司业绩上升,激励对象可以选择兑现权利,可以按照一定比例获得由公司业绩上升所带来的收益,收益为净资产增值,可选择获得现金或兑换成相应金额的股权。


二、股权激励模式的利弊分析

    股权权益激励方式属于比较典型的股权激励模式,激励对象获得股权,并享有股东权利,激励对象主人翁责任感较强。而在股权收益方式下,激励对象并未实际获得股权,仅享有一定的收益权,激励对象主人翁责任感则相对较弱。分析股权激励模式的利弊将有利于企业选择采取何种股权激励模式,笔者将逐一梳理和分析上述股权权益、股权收益两大类股权激励模式项下每个股权激励模式的优势和劣势。

(一)直接股权激励模式的优势和劣势

直接股权激励方式是激励对象直接持有公司的股权,该种模式利弊分析如下:

该种模式的的优势主要为:1、激励对象直接持有拟实施股权激励的企业的股权,直接以股东身份参与公司管理,因此激励效果最为显著;2、操作简单,无需新设公司。

该种模式的劣势主要为:1、激励对象成为拟实施股权激励的企业的股东后,拟实施股权激励的企业的部分决策权或将被分散;2、激励对象随着公司的发展可能会发生变化,采用直接股权激励的方式,很难有预见性地为未来预留足够的空间;3、如果存在的激励对象较多,超过有限责任公司对股东人数的限制,让全部激励对象显明股东是不具有可操作性的。

(二)间接股权激励模式的优势和劣势

间接股权激励方式是激励对象通过持有公司股东的股权而间接获得股权,该种模式利弊分析如下:

该种模式的优势主要为:1、公司实际控制人或者委派值得信任的人可以通过担任持股平台普通合伙人的方式控制持股平台公司,可以间接控制持股平台公司持有的拟实施股权激励的企业的股权,可以一定程度上避免控制权和经营管理权的分散;2、通过调整公司的股权架构,可以为未来的调整预留较大的空间;3、激励对象的进退均不影响拟实施股权激励的企业的股权架构。

该种模式的劣势主要为:1、手续相对繁琐,激励效果不如直接股权激励的效果显著;2、持股平台公司拟转让拟实施股权激励的企业股权时,需要考虑税收问题。

(三)股权期权激励模式的优势和劣势

股权期权激励方式是激励对象将来一定时间内可能会持有一定的公司股权,该种模式利弊分析如下:

该种模式的优势主要为:1、股权期权是一种权利而非义务,激励对象在公司估值低于行权价格的时候可以放弃权利,因此对于激励对象而言没有风险,有长期激励的效果;2、股权期权将激励对象的所获激励与公司长期利益之间联系紧密。

该种模式的劣势主要为:1、影响公司的注册资本和股本结构,因行权将会分散股权,降低公司决策效率,影响现有股东的利益;2、激励效果不具有持久性,一旦激励对象行权成为股东,便无从限制和约束;3、有时间数量限制,激励对象行权需支出现金。

(四)限制性股权激励模式的优势和劣势

限制性股权方式是激励对象已经取得了公司的股权,但该等股权受到一定的限制,该种模式的利弊分析如下:

该种模式的优势主要为:1、激励相关人员将更多的时间精力投入公司长期目标中;2、激励对象已经实际持有股权,激励对象的收益与其服务年限、业绩条件等挂钩,可以起到激励的作用,保证相关人员的稳定性。

该种模式的劣势主要为:激励对象的收益与公司整体业绩挂钩,但是相关人员又不能完全掌握预期目标实现的要素,可能因此失去激励作用。

(五)虚拟股权激励模式的优势和劣势

在虚拟股权激励方式下,激励对象实际上并未取得股权,仅享有该等虚拟股权项下的分红收益,该种模式的利弊分析如下:

该种模式的优势主要为:1、不影响公司的注册资本总额,相对稳定;2、对激励对象而言,工作绩效和所获激励之间联系紧密,激励取决于工作绩效;3、通过协议等方式即可实现对激励对象的激励,无需办理工商变更登记手续,股东会通过即可,操作简单便捷。

该种模式的劣势主要为:1、兑现激励时现金支出较大;2、激励对象不能获得真正意义的股权,虚拟股权方式类似于奖金延期支付,如果不能转化为激励对象真正的股权,则无法实现长期激励、员工持股,因此,激励的效果不显著。

(六)股权增值权激励模式的优势和劣势

在股权增值权激励方式下,激励对象实际上亦未取得股权,仅是享有规定股权价格上升所带来的收益的权利,该种模式的利弊分析如下:

该种模式的优势主要为:激励对象没有股票的所有权,也不拥有表决权、配股权;激励对象无需现金支出,无需办理工商变更登记手续,股东会批准即可,操作简单便捷。

该种模式的劣势主要为:1、增值权激励与虚拟股权激励类似,激励对象均不能获得真正意义的股权,收益完全由公司整体业绩决定,激励效果不显著;2、股权增值权的收益来源于公司,分配股权增值权的资金会给公司带来现金流压力。


三、股权激励模式确定方式

如上述分析,股权权益和股权收益两大类股权激励模式各有利弊,企业需要根据股权激励目的、结合激励对象的岗位重要性程度、对公司的贡献率、意愿以及拟实施股权激励的企业现金流是否充裕等因素来确定具体的股权激励模式。

    (一)根据公司股权激励目的选择股权激励模式

    公司实施股权激励的原因众多,如为了提升公司的业绩、解决目前的现金流压力、吸引新的人才、留住公司老员工等,目的不同则采取的激励方式亦不相同,当然以上原因可能会有交叉,每种股权激励方式的侧重点不同,激励的效果也不同,可以根据公司具体的激励原因来选择具体的股权激励模式。

    (二)根据公司所处的发展阶段选择股权激励模式

一般而言,公司的发展阶段可以分为初创期、发展期(或早中期)、成熟期和衰退期四个阶段,可以根据公司所处的发展阶段选择不同的股权激励模式。

公司初创期往往缺乏人才,该阶段可以选择比较具有吸引力的股权激励模式,如采取直接股权激励或间接股权激励的方式,能够吸引更多的人才。

公司发展期(或早中期)阶段,公司可以采取多种模式结合的方式制定具有一定可操作性的股权激励方案,可以加大激励公司关键人员、主要骨干的力度,可以根据具体的激励对象同时采取股权类及收益类结合的股权激励模式,同时,考虑到对公司未来发展的期望,可以采取股权期权激励、股权增值权等方式,都可以充分调动员工的积极性,最终实现公司的持续快速发展。

公司成熟期则主要考虑业绩的稳定,股权激励措施也以稳定公司员工作为出发点,如果该阶段采取直接或间接股权激励方式,因公司股价相对较高,则激励对象很可能会出售股权变现,因此,该阶段公司的激励模式可以采取限制性股权的方式,在一定程度上给予激励对象限制,以保证员工的稳定性。

企业进入衰退期后,业绩下滑,生产力过剩,在该种情况下可以选择附条件的收益类的股权激励方式留住企业关键岗位的员工。

    (三)根据激励对象选择股权激励模式

    激励对象的岗位较为重要,对公司贡献率较大的高层管理人员及核心技术人员等可以采取直接股权激励及间接股权激励的方式,可以维护该等人员的稳定性、增强归属感;对于岗位同样较为重要,但属于新员工,可以采取股权期权或者限制性股权的方式;对于贡献率不大的员工,但是岗位相对重要的员工,可以采取虚拟股权激励或者股权增值权的方式。

(四)根据公司现金流情况选择股权激励模式

股权类的股权激励来源一般为大股东转让现有股权或者公司增加注册资本。如果大股东转让现有股权往往不会动用也不会增加公司的现金流,如果公司增加注册资本,则会增加公司的现金流;收益类的股权激励一般不会增加公司的现金流,反而可能会加大公司现金流的负担。因此,对于现金流较弱的公司,可以采取增加公司注册资本的股权激励方式增加公司的现金流;而对于现金流较好的公司,可以选择以收益类的股权激励模式,通过支出现金避免公司股权的稀释。

(五)根据公司股权及治理结构选择股权激励模式

   良好的公司治理结构往往多方制衡,股权往往不会过于集中,也不会过于分散。如果公司的股权过于集中,则建议采取股权类激励方式,通过完善公司的股权结构,优化公司的治理结构,提高关键岗位员工的积极性;如果公司股权已经比较分散,则建议采取收益类激励方案,避免公司股权进一步分散,以保证公司的决策效率。

综上所述,非上市公司的股权激励方式众多,结合各种股权激励方式的特点及利弊分析,根据公司具体的激励目的、公司发展阶段、激励对象、公司现金流情况、公司股权及治理结构等具体情况确定具体的股权激励方式。公司也可以采取多种股权激励模式相结合的方式,建立股权激励方案的调整机制和终止机制,同时完善配套制度,如激励对象的考核制度等,以确保股权激励方案的有效实施。